撤股注意事項

1.股東撤股應(yīng)該注意什么

從法律意義上來講，準(zhǔn)確定義叫做“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，現(xiàn)在一方想退出股份公司，應(yīng)該對現(xiàn)有股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，可以由第三方收購。

步驟如下：

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的步驟及注意事項 轉(zhuǎn)讓程序

步驟一：目標(biāo)公司情況調(diào)查

注意事項：

1、應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況。特別應(yīng)當(dāng)注意的是，目標(biāo)公司因?yàn)閷ν鈸?dān)保而形成的或有負(fù)債并不反映在資產(chǎn)負(fù)債表中。

2、還應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當(dāng)與出讓方共同聘請律師事、會計師、資產(chǎn)評估師等中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的法律狀況、財務(wù)狀況、重要資產(chǎn)等事項進(jìn)行盡職調(diào)查，將盡職調(diào)查報告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。

步驟二： 出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》

注意事項：

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中應(yīng)當(dāng)約定兩項特有條款：

第一、生效條件附款：本意向書在目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意（公司法規(guī)定的條件）本次轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)，或/并符合目標(biāo)公司章程規(guī)定的相關(guān)條件后生效；

第二、出讓方的通知義務(wù)：本意向書簽訂后一定時間內(nèi)出讓方應(yīng)當(dāng)通知目標(biāo)公司其他股東。

2、轉(zhuǎn)讓價格的確定

目前實(shí)踐中常用的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方法有：

第一， 直接以出讓方在目標(biāo)公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價格；

第二， 以目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格；

第三，以審計、評估的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格；

第四，通過招標(biāo)、拍賣等競價交易方式確定轉(zhuǎn)讓價格。上述第一、二種方法失于簡單，只能針對新設(shè)立的公司使用。第四種方法通常能夠比較準(zhǔn)確地確定股權(quán)的市場價格，但缺點(diǎn)是程序復(fù)雜，交易成本較高。而第三種方法通常只能確定目標(biāo)公司廠房、機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)的簡單靜態(tài)價值，沒有反映公司作為一個有機(jī)體的成長、發(fā)展因素。

步驟三： 出讓方通知目標(biāo)公司其他股東

注意事項：

出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標(biāo)公司其他股東，要求他們在一定時間內(nèi)（公司法規(guī)定至少30天）就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購買權(quán)進(jìn)行表態(tài)，或/并者履行公司章程規(guī)定的程序。

步驟四： 目標(biāo)公司其他股東表態(tài)

注意事項：

1、根據(jù)新《公司法》第72條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當(dāng)購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。

3、其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權(quán)。實(shí)踐當(dāng)中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行書面確認(rèn)，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。

步驟五：出讓方與受讓方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

注意事項：

1、除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實(shí)質(zhì)性變化，否則就可能因?yàn)闃?gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認(rèn)定無效。

2、如果目標(biāo)公司其他股東認(rèn)為自己的優(yōu)先購買權(quán)受到侵害，可以向法院提起訴訟。這種訴訟應(yīng)當(dāng)將股權(quán)受讓方列為第三人。

3、為了保護(hù)受讓方的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在合同中約定目標(biāo)公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的行為被國家機(jī)關(guān)處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內(nèi)有權(quán)解除合同，并應(yīng)當(dāng)明確約定違約金標(biāo)準(zhǔn)或者損害賠償?shù)挠嬎惴椒ā?/p>

步驟六：辦理公司股東名冊變更和工商登記變更

注意事項：

1、僅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并不意味著受讓方取得目標(biāo)公司股東資格，新《公司法》第33條規(guī)定了公司股東名冊和工商登記在確認(rèn)股東資格方面的對內(nèi)、對外效力。從履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合理保護(hù)出讓方、受讓方權(quán)利的角度考慮，這兩項工作都應(yīng)當(dāng)盡快進(jìn)行。

2、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標(biāo)公司及其他股東配合，如果目標(biāo)公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以提起確認(rèn)股東資格之訴。這種訴訟應(yīng)當(dāng)列其他股東和目標(biāo)公司為共同被告。

2.股東如何撤股?搜狗問問

只能轉(zhuǎn)讓股份，不能撤股?？梢赞D(zhuǎn)讓給其他合伙人，其他合伙人不同意轉(zhuǎn)讓的，可以轉(zhuǎn)讓給合伙人之外的其他人即可。

如果是有限責(zé)任公司，則可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)到退股目的。

如果是合伙企業(yè)則可以依法進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或者退伙。

如果是有限公司，是不可以撤股的，只能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。

可以在股東之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓，也可向第三方轉(zhuǎn)讓，但同等條件下，股東有優(yōu)先權(quán)，只能將所持有的股份轉(zhuǎn)讓。

可以轉(zhuǎn)讓股份。

可以與其他合伙人協(xié)商轉(zhuǎn)讓份額，或者退伙。

擴(kuò)展資料：

股東退股即退出公司，指在公司存續(xù)期間，股東基于特定事由。

收回其所持股權(quán)的價值，從而絕對喪失其社員地位的制度。

公司體系是個復(fù)雜的利益系統(tǒng)，各公司參與人之間的利益休戚相關(guān)，任何一方利益的變動都會影響到其他參與主體的利益。

股東退股會產(chǎn)生公司資本減少的客觀后果，公司資本的減少使公司的償債能力下降，從而影響到公司債權(quán)人的清償。

如果股東和公司串通一氣，通過股東退股逃避債務(wù)，還會構(gòu)成對公司債權(quán)人的侵權(quán)

1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

參考資料：搜狗百科-股東退股

3.股東打算撤股,需要注意哪些問題呢?可以提出解散公司,通過審計和

生意還可以，公司一直處于贏利的狀態(tài)。

但是甲喜歡獨(dú)斷轉(zhuǎn)行，一個人說了算。我父親無法忍受他的品行和脾氣，希望協(xié)商撤出股份，退出公司。

原來雙方達(dá)成口頭協(xié)議，按照機(jī)器折舊，廠房升值，土地也升值的辦法來操作清帳?，F(xiàn)在甲不同意土地按市價，廠房也不升值，無疑給我父親造成損失（父親打算另外成立新公司，急需資金）。

現(xiàn)在我父親是否可以提出解散公司，通過審計和資產(chǎn)評估來清算資產(chǎn)呢？通過很多事情發(fā)現(xiàn)甲是一個不守信用，毫無誠意的人，我們在做撤股協(xié)議的時候要注意哪些方面呢？萬一他不同意父親撤資，我們該怎么辦呢？懇請指教。北京楊文戰(zhàn)律師解答：有限責(zé)任公司，無法撤股，只能轉(zhuǎn)讓，至于解散，如果沒到期的話，要看公司章程，一般你的情況也很難。