公司法框架(法律體系的基本框架是什么)

1.法律體系的基本框架是什么

憲法及憲法相關(guān)法：憲法、組織法、國籍法、選舉法、民族區域自治法 民商法：民法通則、合同法、公司法、侵權責任法、物權法、招投標法 行政法：行政處罰法、行政復議法、行政許可法、環(huán)境影響評價(jià)法、城市房產(chǎn)管理法、城鄉規劃法、建筑法 經(jīng)濟法：土地管理法、標準化法、稅收征收管理法、預算法、審計法、反壟斷法、節約能源法、政府采購法 社會(huì )法：殘疾人保障法、勞動(dòng)法、勞動(dòng)合同法、安全生產(chǎn)法、職業(yè)病防治法、礦山安全法 刑法 訴訟法：民事訴訟法、刑事訴訟法、行政訴訟法；非訴訟的程序法：仲裁法。

2.公司法的基礎理論發(fā)生了哪些重大的改進(jìn)

新公司法出臺后，公司法的基礎理論發(fā)生了重大的改進(jìn)，最為顯著(zhù)的變化是從嚴格的法定資本制轉變?yōu)槭跈噘Y本制，在這樣的背景下，以是否實(shí)際出資作為判斷股東資格的標準顯然與現行公司法的規定相違背。

同時(shí)，在出資瑕疵的情形下，能否認定股東資格，還要根據瑕疵出資的程度不同而有所區別。 在輕微的出資瑕疵情形下，法院可以徑行認定其股東資格，同時(shí)要求瑕疵股東及時(shí)補正瑕疵；在一般的出資瑕疵情形下，從穩定公司運營(yíng)、保護第三人利益、維護交易秩序出發(fā)，如果出資者具備認定股東資格諸要素中的其他任何一個(gè)，如股東名冊、工商登記、公司章程記載，就應當賦予其股東資格；在嚴重的出資瑕疵情形下，如果嚴重影響到了公司的經(jīng)營(yíng)，或者對公司造成了重大的損失，則可以仿效德國有限責任公司法的做法，在我國公司法中設立除名制度，對于拒不履行出資義務(wù)的股東，其他股東可以采取聯(lián)合行動(dòng)，通過(guò)合意和一定的程序將該股東除名，將是否保留瑕疵股東身份的問(wèn)題交給公司內部處理，也更符合意思自治原則。

3.《公司法》關(guān)于公司治理結構的基本規定有哪些

有限責任公司的法人治理結構——股東會(huì )、董事會(huì )或執行董事、監事會(huì )或監事1、股東會(huì ) 地位：是公司的最高權利機構，由全體股東組成的非常設性機構。

對外不代表公司，對內不執行業(yè)務(wù) 職權：決定并同意公司的一切重大事情 （1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩隆⒈O事及決定其報酬（選舉產(chǎn)生的董事等與股東是什么關(guān)系？未規定） （3）審議批準董事會(huì )報告、監事會(huì )報告；（4）審議批準公司年度財務(wù)報告預決算方案；（5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）對發(fā)行公司債券作出決定；（7）對公司增減注冊資本作出決定；（8）對公司合并、分立、變更、解散、清算等作出決定 （9）修改公司章程 （10）公司章程規定的其它職權 （去掉了股東向外轉讓出資作出決定權） （7）(8)(9)事項要由代表2/3以上表決權通過(guò)。其它則過(guò)半。

表決及議事規則：可由公司章程規定（除法律規定外），未規定的按出資比例行使表決權 會(huì )議程序（更完善）： 第一次股東會(huì )由出資最多的股東召集和主持； 以后的股東會(huì )：設立董事會(huì )的：由董事會(huì )召集、董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能主持，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能主持時(shí)由半數以上董事推舉一名董事主持；不設董事會(huì )的：由執行董事召集和主持，董事會(huì )、執行董事不履行職責，由監事會(huì )或監事召集和主持，監事會(huì )或監事不召集和主持，代表1/10以上的表決權的股東召集和主持。股東會(huì )會(huì )議提前15天通知股東，但章程規定或股東另有約定的除外。

定期的：按章程規定 臨時(shí)的：1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事，（不設監事會(huì )則監事）提議召開(kāi)，應當召開(kāi)。趨勢：股東會(huì )地位在下降2、董事會(huì )、執行董事、經(jīng)理 地位：業(yè)務(wù)執行機構，決定公司一般經(jīng)營(yíng)事務(wù)，對內執行公司業(yè)務(wù)，對外代表公司。

對股東大會(huì )負責。產(chǎn)生組成：由股東會(huì )選舉的董事組成，3—13人，每屆不得超過(guò)3年，可連任（兩個(gè)以上國有及國有投資主體董事會(huì )中應有公司職工代表，其它的可有職工代表）。

董事長(cháng)為法定代有表人（產(chǎn)生辦法由章程規定），對外代表公司。問(wèn)題：股東會(huì )與董事會(huì )何種關(guān)系？公司法在此有變化，但仍未明確。

職權：股東會(huì )的召集權、業(yè)務(wù)執行權、決定權、提案權（多了制訂發(fā)行公司債券方案權） 職權通過(guò)董事會(huì )會(huì )議行使 會(huì )議程序：董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)時(shí)由副董事長(cháng)，副董事長(cháng)不履行職務(wù)時(shí)由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。會(huì )議決議表決：每位董事平等有一個(gè)表決權。

董事應當在會(huì )議記錄上簽名 具體議事規則和程序由章程規定 問(wèn)題：相對于權利董事的義務(wù)重。董事的權利是什么？趨勢：股東會(huì )中心向董事會(huì )中心過(guò)渡 經(jīng)理：職責：負責公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 產(chǎn)生：董事會(huì )聘解 職權：主持權、組織實(shí)施權、擬定制定權、決定權3、監事會(huì )、監事 地位： 日常監督機構，對股東大會(huì )負責 產(chǎn)生組成：股東選舉產(chǎn)生。

由股東代表和造當比例的職工代表（可由章程規定，但不得低于1/3）。據公司規模1—3人組成 職權（加強）：檢查公司財務(wù)權；對董事、經(jīng)理高級管理人員履行職務(wù)監督（防止濫用權利）、提出罷免建議權；要求董事、高級管理人員糾正損害公司利益的行為權 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議，召集和主持股東會(huì )議（在董事會(huì )不召集主持時(shí)）權；向股東會(huì )提案權；代表公司對董事、高級管理人員起訴權；章程規定的其它權利 監事會(huì )活動(dòng)經(jīng)費由公司承擔4、工會(huì )及黨組織 股東有權組建工會(huì ) 職權：維護職工權益，與公司簽訂勞動(dòng)合同。

公司義務(wù)：公司改制、經(jīng)營(yíng)、制定重要規章應當聽(tīng)取工會(huì )和職工意見(jiàn)建議（未聽(tīng)取效力如何？未規定），公司應當為工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件 參加保險、培訓職工 依黨章規定設立黨組織 三、股份公司法人治理結構 股份公司組織結構適用原則：寡頭民主 具有強制性 典型的資合公司1、股東大會(huì ) 地位： 公司的權利機構，不是常機構 職權：與有限責任公司基本相同 選舉權可據章程的規定或股東大會(huì )的決議，實(shí)行累積投票制。股東大會(huì )選舉董事、監事，可實(shí)行累積投票制（股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用）。

股東大會(huì )的召開(kāi)：定期的每年一次 臨時(shí)性的：發(fā)生法定的情況之一可有2個(gè)月內召開(kāi)（與有限公司有不同） 程序：由董事會(huì )召集、董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能主持，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能主持時(shí)由半數以上董事推舉一名董事主持；董事會(huì )不履行職責，由監事會(huì )召集和主持，監事會(huì )不召集和主持，由連續90日內單獨或合計持有公司1/10以上的表決權的股東自行召集和主持 表決：一股份一表決票， 一般決議經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的半數以上通過(guò)，重要的2/3以上通過(guò)。會(huì )議召開(kāi)的通知時(shí)間、發(fā)行無(wú)記名股票通知時(shí)間變短分別20 、30日（原30、45日） 股東大會(huì )召開(kāi)前10日，單獨或合計持有公司3%以上股份者，可向董事會(huì )提出臨時(shí)提案，董事會(huì )收到2日內通知其它股東，并將提案交股東大會(huì )審議。

股東大會(huì )地位變化：由于股權分散無(wú)法控制公司，股東不具備管理能力，組織結構上向董事會(huì )中心發(fā)展，股東會(huì )地位形式化 。

4.《中華人民共和國公司法》包括哪些主要內容

1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì ) 常務(wù)委員會(huì )第五次會(huì )議通過(guò)，國家主席令公布，是為 了適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范公司的組織 和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護 社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展制定 的法律。

該法所稱(chēng)公司是指依照該法在中國境內設 立的有限責任公司和股份有限公司。該法共11章 230條：第一章總則；第二章有限責任公司的設立和 組織機構，第一節設立，第二節組織機構；第三章股 份有限公司的設立和組織機構，第一節設立，第二節 股東大會(huì )，第三節董事會(huì )、經(jīng)理，第四節監事會(huì )；第四 章股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓?zhuān)谝还澒煞莅l(fā) 行，第二節股份轉讓?zhuān)谌澤鲜泄荆坏谖逭鹿?債券；第六章公司財務(wù)、會(huì )計；第七章公司合并、分 立；第八章公司破產(chǎn)、解散和清算；第九章外國公司 的分支機構；第十章法律責任；第十一章附則。

該法 自1994年7月1日起施行。該法施行前依照法律、行政法規、地方性法規和國務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)制定 的《有限責任公司規范意見(jiàn)》、《股份有限公司規范意 見(jiàn)》登記成立的公司，繼續保留，其中不完全具備該 法規定的條件的，應當在規定的限期內達到該法規 定的條件。

根據1999年12月25日第九屆全國人 民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第13次會(huì )議通過(guò)《關(guān)于修改 〈中華人民共和國公司法〉的決定》時(shí)該法作相應的 修改，連同該決定，國家主席令公布，自公布之日起 施行。

5.證券市場(chǎng)法律法規重點(diǎn)公司法內容是什么

證券從業(yè)資格一般從業(yè)證券市場(chǎng)基本法律法規考試科目2015年8月起開(kāi)考，目前已公布考試大綱，金融市場(chǎng)基礎知識考試教材預計于2016年年初出版。

查看最新證券從業(yè)考試教材信息>> 第一章證券市場(chǎng)基本法律法規 第二節公司法 一、公司的種類(lèi) （一）有限責任公司和股份有限公司 有限責任公司也稱(chēng)有限公司，是指由50個(gè)以下股東共同出資設立，股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的公司。 股份有限公司也稱(chēng)股份公司，是指全部資本分成等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的公司。

（二）母公司和子公司 母公司是指擁有其他公司一定比例的股份或者根據協(xié)議可以支配或控制其他公司的人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項的公司。 子公司是指一定數額的股份被另一個(gè)公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。

（三）總公司和分公司 總公司又稱(chēng)本公司，是管轄該公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機構。分公司是指業(yè)務(wù)、資金、人事等各方面受總公司管轄和控制而不具有法人資格的分支機構。

分公司不具有法人資格，可以在總公司的授權范圍內進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由總公司承擔法律后果。 （四）上市公司和非上市公司 這是以公司的股票是否上市流通為標準對公司所作的一種分類(lèi)。

上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權證券管理部門(mén)批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。 非上市公司是指其股票不能在證券交易所上市交易的股份有限公司。

非上市公司有時(shí)泛指上市公司以外的所有公司。 （五）本國公司和外國公司 這是以公司的國籍為標準對公司所作的一種分類(lèi)。

凡是依據中國法律在中國登記與批準設立的公司，均為中國公司，是中國法人；反之均為外國公司。 二、公司的法人財產(chǎn)權 公司法人財產(chǎn)權指的是公司必須具備必要的財產(chǎn)。

一定的財產(chǎn)是公司得以存在的物質(zhì)基礎。公司作為一個(gè)以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人，必須有其可控制與支配的財產(chǎn)，以從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任；有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 公司的財產(chǎn)一般被稱(chēng)為公司資產(chǎn)，包括：動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)；貨幣組成的有形財產(chǎn)、無(wú)形財產(chǎn)。

公司的財產(chǎn)與股東的個(gè)人財產(chǎn)相分離，這是公司財產(chǎn)的一個(gè)重要特征，是公司區別于個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的重要標志，是公司能夠獨立承擔民事責任進(jìn)而取得法人資格的基礎，也是股東只以出資額為限對公司債務(wù)承擔責任的依據。 三、公司的經(jīng)營(yíng)原則 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

（一）合法經(jīng)營(yíng)原則 公司的所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須在法律規定的范圍內進(jìn)行，即具有合法性，包括經(jīng)營(yíng)對象、經(jīng)營(yíng)方法、經(jīng)營(yíng)渠道等都必須是符合法律規定的。 （二）自主經(jīng)營(yíng)原則 公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中享有自主經(jīng)營(yíng)權，或者說(shuō)公司有權依法自主經(jīng)營(yíng)，這是公司法規定的公司的一項基本權利。

公司是法人實(shí)體，有獨立的利益、獨立的人格，有權獨立地作出經(jīng)營(yíng)決策，自主決定經(jīng)營(yíng)內容、經(jīng)營(yíng)方法，組織經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不受來(lái)自公司外的非法的干預。 （三）自負盈虧原則 公司對自主經(jīng)營(yíng)中所產(chǎn)生的經(jīng)濟后果自行負責，即獲得盈利，由公司享有；出現虧損，也由公司自行承擔責任。

自負盈虧和自主經(jīng)營(yíng)是結合在一起的，它們都是公司作為獨立的法人實(shí)體而產(chǎn)生的權利和義務(wù)。 （四）依法接受?chē)液暧^(guān)調控的原則 公司作為經(jīng)營(yíng)的個(gè)體，總是在宏觀(guān)經(jīng)濟的環(huán)境中運作，必然要受到國家宏觀(guān)調控的影響，服從于國家總的經(jīng)濟政策，接受?chē)乙婪ú扇〉暮暧^(guān)調控措施。

（五）實(shí)現資產(chǎn)保值增值的原則 公司作為市場(chǎng)競爭主體，應當按照市場(chǎng)經(jīng)濟的基本規則，根據市場(chǎng)需求組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，降低成本，增進(jìn)效益，提高勞動(dòng)效率，實(shí)現資產(chǎn)保值增值，也就是在公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中要遵循以營(yíng)利為目的的原則。