非公開發(fā)行股票競價(jià)監(jiān)管程序及(《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》明確了哪些內(nèi)容?)
1.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》明確了哪些內(nèi)容?
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《非公監(jiān)管辦法》）明確的內(nèi)容有： 一是明確非上市公眾公司股票的公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。
二是明確了掛牌公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的公開轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，是非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人。三是對(duì)非上市公眾公司的公司治理做出原則性規(guī)定，引導(dǎo)公司健全公司 治理機(jī)制，突出保護(hù)股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司依法自治。
四是在信息披露上實(shí)施分層監(jiān)管，區(qū)別公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的公司和股 票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公司。在滿足投資者信息需求 的前提下，降低信息披露成本，強(qiáng)化公司核心競爭能力和風(fēng)險(xiǎn)因素。
五是建立非上市公眾公司的定向發(fā)行制度，明確豁免核準(zhǔn)情形以及儲(chǔ)架 發(fā)行制度。六是明確了公眾公司可以依法進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組，以 及可以發(fā)行優(yōu)先股等證券品種事宜。
2.非公開發(fā)行股票發(fā)行有什么規(guī)定?
(1)根據(jù)證監(jiān)會(huì)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的規(guī)定，公司非公開發(fā)行股票在公司股東大會(huì)審議通過報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行，即發(fā)行期首日是擇機(jī)確定，公司目前無法確認(rèn)發(fā)行期首日是哪一天；（2）發(fā)行對(duì)象為不超過五名，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他境內(nèi)法人投資者和自然人，具體發(fā)行對(duì)象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，根據(jù)申購報(bào)價(jià)的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，公司目前無法確認(rèn)發(fā)行對(duì)象；（3）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，公司目前只是確定了定增的定價(jià)原則：①發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)；②發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十或者發(fā)行價(jià)低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。
3.非公開發(fā)行公司債券什么意思?購買公
根據(jù)公司債券發(fā)行對(duì)象的不同，可以將公司債券發(fā)行方式分為非公開發(fā)行（private placement）與公開發(fā)行（public offering）。
前者只針對(duì)特定少數(shù)人進(jìn)行債券發(fā)售，而不采取公開的勸募行為，因此也被稱為“私募”、“定向募集”等等；后者則是向不特定的發(fā)行對(duì)象發(fā)出廣泛的認(rèn)購邀約。 購買公司債券有哪些步驟 場(chǎng)內(nèi)交易也叫交易所交易，證券交易所是市場(chǎng)的核心，在證券交易所內(nèi)部，其交易程序都要經(jīng)證券交易所立法規(guī)定，其具體步驟明確而嚴(yán)格。
債券的交易程序有五個(gè)步驟：開戶、委托、成交、清算和交割、過戶。 1、開戶 債券投資者要進(jìn)入證券交易所參與債券交易，首先必須選擇一家可靠的證券公司，并在該公司辦理開戶手續(xù)。
（1）訂立開戶合同 開戶合同應(yīng)包括如下事項(xiàng)： 委托人的真實(shí)姓名、住址、年齡、職業(yè)、身份證號(hào)碼等； 委托人與證券公司之間的權(quán)利和義務(wù)，并同時(shí)認(rèn)可證券交易所營業(yè)細(xì)則和相關(guān)規(guī)定以及經(jīng)紀(jì)商公會(huì)的規(guī)章作為開戶合同的有效組成部分；確立開戶合同的有效期限，以及延長合同期限的條件和程序。 （2） 開立帳戶 在投資者與證券公司訂立開戶合同后，就可以開立帳戶，為自己從事債券交易做準(zhǔn)備。
在我國上海證券交易所允許開立的帳戶有現(xiàn)金帳戶和證券帳戶。現(xiàn)金帳戶只能用來買進(jìn)債券并通過該帳戶支付買進(jìn)債券的價(jià)款，證券帳戶只能用來交割債券。
因投資者既要進(jìn)行債券的買進(jìn)業(yè)務(wù)又要進(jìn)行債券的賣出業(yè)務(wù)，故一般都要同時(shí)開立現(xiàn)金帳戶和證券帳戶。上海證券交易所規(guī)定，投資者開立的現(xiàn)金帳戶，其中的資金要首先交存證券商，或者證券商指定的銀行，其利息收入將自動(dòng)轉(zhuǎn)入該帳戶；投資者開立的證券帳戶，則由證券商免費(fèi)代為保管。
2、委托 投資者在證券公司開立帳戶以后，要想真正上市交易，還必須與證券公司辦理證券交易委托關(guān)系，這是債券交易的必經(jīng)程序。 （1）委托關(guān)系的確立 投資者與證券公司之間委托關(guān)系的確立，其核心程序就是投資者向證券公司發(fā)出“委托”。
證券公司接到委托后，就會(huì)按照投資者的委托指令，及時(shí)傳輸?shù)浇灰姿?（2）委托方式的分類 買進(jìn)委托和賣出委托 當(dāng)日委托 限價(jià)委托 撤銷委托 整數(shù)委托 3、成交 證券公司在接受投資者的有效委托后，通過衛(wèi)星直接傳至交易所主機(jī)進(jìn)行撮合成交。
（1）債券成交的原則 在證券交易所內(nèi)，債券成交就是要使買賣雙方在價(jià)格和數(shù)量上達(dá)成一致。這一程序必須遵循特殊的原則，又叫競價(jià)原則。
這種競價(jià)規(guī)則的主要內(nèi)容是“三先”，即價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先、客戶委托優(yōu)先。價(jià)格優(yōu)先就是證券公司按照交易最有利于投資委托人的利益的價(jià)格買進(jìn)或賣出債券；時(shí)間優(yōu)先就是要求在相同的價(jià)格申報(bào)時(shí)，應(yīng)該與最早提出該價(jià)格的一方成交；客戶委托優(yōu)先主要是要求證券公司在自營買賣和代理買賣之間，首先進(jìn)行代理買賣。
（2）競價(jià)的方式 證券交易所的交易價(jià)格按競價(jià)的方式進(jìn)行。競價(jià)方式為計(jì)算機(jī)終端申報(bào)競價(jià)。
4、清算和交割 債券交易成交以后就必須進(jìn)行券款的交付，這就是債券的清算和交割。 （1） 債券的清算 債券的清算是指對(duì)在同一交割日對(duì)同一種債券的買和賣相互抵銷，確定出應(yīng)當(dāng)交割的債券數(shù)量和應(yīng)當(dāng)交割的價(jià)款數(shù)額，然后按照“凈額交收”原則辦理債券和價(jià)款的交割。
（2）債券的交割 債券的交割就是將債券由賣方交給買方，將價(jià)款由買方交給賣方。 在證券交易所交易的債券，按照交割日期的不同，可分為當(dāng)日交割、普通日交割和約定日交割三種。
目前，深滬證券交易所規(guī)定為當(dāng)日交割。當(dāng)日交割是在買賣成交當(dāng)天辦理券款交割手續(xù)。
5、過戶 債券成交并辦理了交割手續(xù)后，最后一道程序是完成債券的過戶。過戶是指將債券的所有權(quán)從一個(gè)所有者名下轉(zhuǎn)移到另一個(gè)所有者名下。
基本程序包括： （1） 債券賣出方在完成清算交割后，在其現(xiàn)金帳戶上增加與該筆交易價(jià)款相等的金額，在證券賬上扣減相同數(shù)量的該種債券。 （2）債券買入方在完成清算交割后，在其現(xiàn)金賬戶上減少價(jià)款，同時(shí)在其證券賬戶上增加債券的數(shù)量。
個(gè)人要投資公司債，首先要在證券營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)開設(shè)一個(gè)證券賬戶，等公司債正式發(fā)行的時(shí)候，就可以像買賣股票那樣買賣公司債，只是交易最低限額是1000元。 從長江電力公司債的試點(diǎn)發(fā)行情況看，采用的是“網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行”相結(jié)合的方式。
網(wǎng)上發(fā)行是將一定比例的公司債券，按確定的發(fā)行價(jià)格和利率，通過上交所競價(jià)交易系統(tǒng)面向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行。認(rèn)購資金必須在認(rèn)購前足額存入證券賬戶。
就二級(jí)市場(chǎng)交易而言，個(gè)人投資者只能在競價(jià)交易系統(tǒng)中進(jìn)行公司債買賣。 每個(gè)交易日9時(shí)15販n？時(shí)25分為競價(jià)系統(tǒng)開盤集合競價(jià)時(shí)間，9時(shí)30販n?1時(shí)30分、13時(shí)至15時(shí)為連續(xù)競價(jià)時(shí)間。
公司債現(xiàn)券當(dāng)日買入當(dāng)日賣出，即實(shí)行t+0交易制度。 公司債券購買者的要求 根據(jù)上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015修訂）》，新公司債分為以下三類： 1、面向公眾投資者和合格投資者的公司債券，即“大公募”債券。
該類公司債券除需滿足最近三年無債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍以外，債券信用評(píng)級(jí)需達(dá)到aaa級(jí)。 也即是說，沒有達(dá)到合格投資者要。
4.炒股集合競價(jià)的程序有哪些?
一、第一步 確定有效委托在有漲跌幅限制的情況下，有效委托是這樣確定的：根據(jù)該只證券上一交易日收盤價(jià)以及確定的漲跌幅度來計(jì)算當(dāng)日的最高限價(jià)、最低限價(jià)。
有效價(jià)格范圍就是該只證券最高限價(jià)、最低限價(jià)之間的所有價(jià)位。限價(jià)超出此范圍的委托為無效委托，系統(tǒng)作自動(dòng)撤單處理。
二、第二步 選取成交價(jià)位。首先，在有效價(jià)格范圍內(nèi)選取使所有委托產(chǎn)生最大成交量的價(jià)位。
如有兩個(gè)以上這樣的價(jià)位，則依以下規(guī)則選取成交價(jià)位： 1。 高于選取價(jià)格的所有買委托和低于選取價(jià)格的所有賣委托能夠全部成交。
2。 與選取價(jià)格相同的委托的一方必須全部成交。
如滿足以上條件的價(jià)位仍有多個(gè)，則選取離昨市價(jià)最近的價(jià)位。 三、第三步 集中撮合處理所有的買委托按照委托限價(jià)由高到低的順序排列，限價(jià)相同者按照進(jìn)入系統(tǒng)的時(shí)間先后排列；所有賣委托按委托限價(jià)由低到高的順序排列，限價(jià)相同者按照進(jìn)入系統(tǒng)的時(shí)間先后排列。
依序逐筆將排在前面的買委托與賣委托配對(duì)成交，即按照“價(jià)格優(yōu)先，同等價(jià)格下時(shí)間優(yōu)先”的成交順序依次成交，直至成交條件不滿足為止，即不存在限價(jià)高于等于成交價(jià)的叫買委托、或不存在限價(jià)低于等于成交價(jià)的叫賣委托。所有成交都以同一成交價(jià)成交。
四、第四步 行情揭示 1。 如該支證券的成交量為零，則將成交價(jià)位揭示為開盤價(jià)、最近成交價(jià)、最高價(jià)、最低價(jià)，并揭示出成交量、成交金額。
2。 剩余有效委托中，實(shí)際的最高叫買價(jià)揭示為叫買揭示價(jià)，若最高叫買價(jià)不存在，則叫買揭示價(jià)揭示為空；實(shí)際的最低叫賣價(jià)揭示為叫賣揭示價(jià)，若最低叫賣價(jià)不存在，則叫賣揭示價(jià)揭示為空。
集合競價(jià)中未能成交的委托，自動(dòng)進(jìn)入連續(xù)競價(jià)。
5.上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則的正文
上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則總則第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào) 以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項(xiàng)文件的專業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易或者操縱證券交易價(jià)格。
第四條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和本次發(fā)行對(duì)象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向上市公司提供信息，配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象和確定發(fā)行價(jià)格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。
第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。發(fā)行對(duì)象與條件第七條 《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。
定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。
《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。第八條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對(duì)象不超過10名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。
第九條 發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。第十條 發(fā)行對(duì)象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。
發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第三章 董事會(huì)與股東大會(huì)決議第十一條 上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)、股東大會(huì)，并按規(guī)定及時(shí)披露信息。
第十二條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。前款所述認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。
第十三條 上市公司董事會(huì)作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。（二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對(duì)象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
（三）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格，定價(jià)原則、限售期。（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。
董事會(huì)決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整。（五）董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。
募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則等事項(xiàng)。第十四條 董事會(huì)決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會(huì)決議的附件，與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者上市公司盈利預(yù)測(cè)的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。
第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過；（二）本次發(fā)行方案發(fā)。
6.非公開發(fā)行股票程序
非公開發(fā)行股票是上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。
非公開發(fā)行股票的具體操作流程如下： 1、停牌申請(qǐng)（選） 上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預(yù)計(jì)該信息無法保密且可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響并可能導(dǎo)致公司股票交易異常波動(dòng)的，可向深交所申請(qǐng)公司股票停牌，直至公告董事會(huì)預(yù)案之日起復(fù)牌。 2、（發(fā)行對(duì)象為下列人員的，在董事會(huì)召開前1日或當(dāng)日與發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同--《細(xì)則12條》 （一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； （二） 通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者； （三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。）
3、董事會(huì)決議 上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn). 決議事項(xiàng)：（一）本次股票發(fā)行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；（三）前次募集資金使用的報(bào)告；（四）其他必須明確的事項(xiàng)。另見《細(xì)則13條》 表決：上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
表決通過后，決議在2個(gè)交易日內(nèi)披露，將非公開發(fā)行股票預(yù)案與決議同時(shí)刊登。表決通過后，2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證交所，公告召開股東大會(huì)的通知。
（使用募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的，同時(shí)披露相關(guān)信息見《發(fā)行管理辦法》 ）。 4、向深交所報(bào)送文件并公告 董事會(huì)作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)向深交所報(bào)送下列文件并公告： 文件：（一）董事會(huì)決議；（二）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；（三）前次募集資金使用的報(bào)告；（四）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)審核報(bào)告；（五）深交所要求的其他文件。
（ 《指引》 第八條 非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認(rèn)購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：（一）重大資產(chǎn)收購報(bào)告書或關(guān)聯(lián)交易公告；（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；（三）法律意見書；（四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或評(píng)估事務(wù)所出具的專業(yè)報(bào)告。） 5、股東大會(huì) 股東大會(huì)通知：應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中注明提供網(wǎng)絡(luò)投票等投票方式，對(duì)于有多項(xiàng)議案通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按《關(guān)于對(duì)上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行優(yōu)化有關(guān)事項(xiàng)的通知》的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。
發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或上市公司盈利預(yù)測(cè)的，結(jié)果報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)通知同時(shí)公告。 決議事項(xiàng)：上市公司股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出的決議，至少應(yīng)包括下列事項(xiàng)： （一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象； （三）定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（七）其他必須明確的事項(xiàng)。
表決：上市公司股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。 公布：股東大會(huì)通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。
6、保薦人保薦、向證監(jiān)會(huì)申報(bào) 上市公司向證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請(qǐng)文件，詳見《細(xì)則》 包括：律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告，保薦人出具發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報(bào)告等 結(jié)束公告： 上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于非公開發(fā)行股票申請(qǐng)不予受理或者終止審查的決定后，應(yīng)當(dāng)在收到上述決定的次一交易日予以公告。 向深交所報(bào)告審核時(shí)間：上市公司應(yīng)在發(fā)審委或重組委會(huì)議召開前向深交所報(bào)告發(fā)審委或重組委會(huì)議的召開時(shí)間，并可申請(qǐng)公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會(huì)議召開之日起停牌。
上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請(qǐng)文件的次一交易日予以公告。 審核結(jié)果公告：上市公司應(yīng)當(dāng)在該次發(fā)審委或重組委會(huì)議召開之日作出決定后次起的兩個(gè)交易日內(nèi)公告會(huì)議發(fā)審委審核結(jié)果，并說明尚需取得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件。
7、向深交所提交核準(zhǔn)文件 上市公司在獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日向深交所提交下列文件： （一）中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；（二）發(fā)行核準(zhǔn)公告；（三）深交所要求的其他文件。 證監(jiān)會(huì)：收到申請(qǐng)文件-5日內(nèi)決定是否受理-初審-發(fā)行審核委審核-核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)決定 （第十五條 非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認(rèn)購新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：（一）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的重大資產(chǎn)收購報(bào)告書或關(guān)聯(lián)交易公告；（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；（三）法律意見書。）
（董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的。
