傳銷解散(解散清算中的注意事項)
1.解散清算中的注意事項有哪些?
1、公司進行清算時，不通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，清算組成員應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、公司進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款，并對債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所得。 4、清算組不按規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
5、股東自行解散清算的前提條件是“資產(chǎn)大于債務(wù)”，如果清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，則應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
2.公司司法解散案件應(yīng)注意幾個關(guān)
1、最大限度地維持公司原則。
對于大多數(shù)陷入僵局的公司而言，公司的經(jīng)營狀況尚未惡化到瀕臨破產(chǎn)的地步，只是由于內(nèi)部決策和管理機制的失靈，使得公司無法自行維持。如果貿(mào)然進行司法解散將對公司產(chǎn)生重大影響，浪費大量的司法資源和增加社會成本。
因此，公司解散是下策須從嚴掌握。 2、對股東提出解散的正當(dāng)性進行判斷的原則。
提起公司解散之訴的股東必須證明公司僵局確實存在，公司僵局的繼續(xù)存續(xù)將使股東和公司遭受不可彌補的重大損失等。防止股東不負責(zé)地隨意要求解散公司，或通過解散達到明顯不當(dāng)?shù)哪康暮屠妗?/p>
3、自力救濟優(yōu)先原則。 法院在審理股東請求解散公司之訴中，應(yīng)當(dāng)首先要求當(dāng)事人協(xié)商，通過庭前設(shè)置當(dāng)事人必須召開兩次股東會等程序性要求給予股東對僵持意見的充分考慮和協(xié)商時間。
如果協(xié)商不成，再進行開庭審理，開庭以后，仍然可以給予當(dāng)事人一定期限進行自力救濟。 4、兼顧社會公共利益原則。
法院在審理股東請求解散公司之訴中，應(yīng)當(dāng)考慮與公司有關(guān)的公眾利益，對于公司規(guī)模較大、公司解散后可能產(chǎn)生較大社會影響的案件，應(yīng)就有關(guān)問題征求利害關(guān)系人的意見，以查明判決解散公司是否對股東和公司成員有利而不損害公眾利益，避免因公司解散而造成社會不穩(wěn)定。 律師建議司法解散公司應(yīng)當(dāng)具備的要件 1、形式要件。
根據(jù)最高人民法院公司法司法解釋（二）規(guī)定，股東必須單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上，才有資格請求法院解散公司。法院在受理此類案件時應(yīng)進行審查，不符合法律要求的，不應(yīng)予以立案。
已經(jīng)立案的，也應(yīng)當(dāng)駁回起訴。 2、實質(zhì)要件。
人民法院受理股東請求解散公司之訴后，還要從實體上審查該訴是否符合公司法第183條及司法解釋（二）規(guī)定的實質(zhì)要件，符合者裁判強制解散公司，否則應(yīng)駁回原告的訴訟請求。這些實質(zhì)要件包括：（1）公司須陷入僵局，即公司經(jīng)營管理嚴重困難。
經(jīng)營管理上的嚴重困難既包括日常生產(chǎn)經(jīng)營上的困難，又包括公司事務(wù)管理上的困難。包括四種情形：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
（2）公司的存續(xù)會給股東的利益造成重大損失。這種重大損失既包括己發(fā)生的，也包括將要發(fā)生的情況。
但是，作為一個營利組織，公司的經(jīng)營必然存在風(fēng)險，因此，把握此要件時，不能將正常的經(jīng)營風(fēng)險和決策上的失誤作為解散公司的理由。（3）通過其他途徑不能解決。
這是作為法院作出裁判公司解散的前提條件，而不是起訴的前置程序。但由于公司的司法解散涉及公司的存續(xù)問題，如果運用不當(dāng)會損害其他股東的合法利益及公司本應(yīng)有的大好前途，因此，要求法院在判決解散公司前應(yīng)窮盡所有可能對公司、股東和其他利益相關(guān)者更為和緩的救濟手段和方案，即把“通過其他途徑不能解決”作為法院作出裁判公司解散的前提條件。
具體說來，這種前提條件應(yīng)當(dāng)包括窮盡所有訴訟之外的手段，如內(nèi)部協(xié)商、章程規(guī)范、民間調(diào)解等，窮盡公司解散救濟之外的救濟方案，如股東查賬、強制股權(quán)置換、股東退股、要求撤銷變更股東決議、賠償損失等。 律師建議司法解散中應(yīng)注意的程序性問題 1、訴訟當(dāng)事人的確定。
公司法及司法解釋（二）對公司司法解散的原告及被告均做了明確規(guī)定，原告應(yīng)是單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，被告應(yīng)當(dāng)是公司。公司的其他股東應(yīng)當(dāng)作為第三人。
2、訴訟代表人及訴訟代理人的確定 公司解散訴訟中，與原告間沒有直接沖突的股東或董事如果是公司的法定代表人，在訴訟中仍可行使相應(yīng)權(quán)利，代表公司應(yīng)訴或委托訴訟代理人。 相互對抗的作為原告或第三人的股東或董事如果是公司的法定代表人，則不能作為公司的法定代表人參加訴訟或委托代理人；法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，站在公正的立場，權(quán)衡指定一名公司股東或董事代表公司參加訴訟。
作為第三人的股東人數(shù)眾多時，可選舉產(chǎn)生1-2名訴訟代表人參加訴訟或由法院指定。 律師建議公司解散與清算一并判決 在判決公司解散時，考慮僵局的現(xiàn)實狀況，對公司清算一并作出裁決，以利于糾紛的全面徹底解決。
雖然公司法司法解釋（二）規(guī)定“股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。 ”該規(guī)定僅是對解散公司之訴與公司清算申請不能同時提起的限制性規(guī)定，并不限制法院在判決解散公司時要求股東及時自行清算公司，因此人民法院在判決解散公司時，仍可以按照公司法第一百八十四條的規(guī)定判決股東在法律文書生效之日起十五日內(nèi)成立清算組，對公司進行清算。
對公司解散后的清算一并作出裁決，是因為公司僵局是公司的人合性危機導(dǎo)致的，指望公司解散后的股東良好合作完成公司的清算注銷程序，顯然也。
3.傳銷陷阱須注意哪些
在傳銷組織中，發(fā)展“下線”被稱作邀 約“新朋友”。
傳銷組織內(nèi)對選擇“新朋友” 要有嚴格的規(guī)定，只選擇那些對現(xiàn)狀不滿的 人、想改變自己命運的人、曾經(jīng)失敗過想東 山再起的人、有掙錢欲望的人。傳銷者們正 是采取“投其所好”的方式，利用一部分人 想快速致富、“一夜暴富”等心理，垂下“高 工資”、“高額回報”等誘餌來讓人上鉤。
費盡心機設(shè)騙局。傳銷人員在確定好對 象后，便會隨即展開電話、網(wǎng)絡(luò)、郵件等邀 約。
為了提高騙人的成功率，傳銷者在電話 邀約前都經(jīng)過精心布局。電話邀約的大致步 驟為：從溝通感情、促進升溫再轉(zhuǎn)入邀約的 主題。
于是有著發(fā)財 夢想的“新朋友”，便在 這些“善意的謊言”蠱惑下，踏上了傳銷的 不歸路。
4.怎樣幫助傳銷人員脫離
洗腦是一個循序漸進的過程，而真正的反洗腦也是一個耗時的過程，這需要你去引導(dǎo)，慢慢在他的心里培養(yǎng)出你需要的一些種子，找回自我。
現(xiàn)在你需要的是一些強制性的手段，再加以輔助對他一些重要的東西，比如說親情等，同時對他曉之以理，站在客觀的角度上去分析他那樣做的得失，可以適當(dāng)?shù)募ⅲ驗樗F(xiàn)在的狀態(tài)，一定是屬于比較的亢奮，偏執(zhí)，認死理，認為這是改變命運的時刻，如果這時激他會啟到較好的效果。當(dāng)然這需要你這位朋友的幫助了，尋找你和他之間的話語，要讓他能夠下意識的就明白你是為了他好，為了與他之間的友誼，這樣就不會起了反效果。但是又不能過軟，要激起他的真火。事后，最好讓他去磨煉一下，多去鼓勵他一下，因為往往容易被洗腦的人，從某一方面說都是些可憐蟲，至少不怎么熱愛生活，這是肯定的。
這就像是戒除網(wǎng)癮，想想自己網(wǎng)癮犯了是什么狀態(tài)（所有的心思都沉迷在其中，很難聽進別人的話語，稍有不對，就會反感），就會知道對癥下藥。
祝你成功！
5.清算報告注意事項
清算報告注意事項：1.股東會召集程序。
重點審查召集股東會時間，召集人，參加的股東人數(shù)是否符合公司章程規(guī)定。2.股東會決議或股東決定。
重點審查包括公司解散原因、表決結(jié)果等事項是否符合公司章程規(guī)定。3.股東會決議或股東決定簽署情況。
審查全體股東或三分之二有表決權(quán)股東的表決是否與公司章程規(guī)定一致，清算組人數(shù)和組成人員是否符合規(guī)定。4.公司登記情況。
包括公司名稱、公司類型、法定代表人、住所、注冊資本、股東姓名或名稱、股東出資額及出資比例等。5.公司對外投資和設(shè)立分支機構(gòu)情況。
重點審查公司對外投資的企業(yè)數(shù)量、企業(yè)名稱、每戶企業(yè)投資額、股權(quán)收回情況、賬務(wù)處理情況，公司分支機構(gòu)的注銷情況（如分支機構(gòu)總數(shù)、名稱、有無注銷、債權(quán)債務(wù)是否清理、分公司章印處理等）。6.清算組公告情況。
審查刊登公告的報紙、成立清算組的時間、公告的時間、公告申報債權(quán)截止時間、清算組聯(lián)系人等。7.具體債權(quán)債務(wù)清理情況。
重點審查公司總資產(chǎn)數(shù)額、負債總額、凈資產(chǎn)等情況，以及各股東是否通過協(xié)商按照各自出資比例或協(xié)商比例分配。8.清算報告的確認。
重點審查是否清算完畢，清算結(jié)論，分配方案以及清算組確認情況和股東或股東會確認情況。9.公司警示情況。
審查債權(quán)人或行政機關(guān)要求限制注銷或變更的情形，查看有關(guān)事項是否處理完畢。10.股東簽名。
發(fā)現(xiàn)股東簽名前后不一致的，應(yīng)當(dāng)要求申請人說明原因并予以證明。
6.如果你的朋友進了傳銷、或者被騙、怎么幫她
冷靜、冷靜、再冷靜！->深入了解傳銷、保持與親友的聯(lián)系-> 端掉財源、端掉市場、依靠政府、求助志愿者->解救親友 作為一名反傳銷志愿者，在各個QQ群里經(jīng)常遇到這種情況：親朋好友加入傳銷后，自己不知道該怎么辦？ A、經(jīng)過一段時間的反傳銷后，我現(xiàn)在的第一句話就是勸他們先冷靜下來。
咋一聽說親友陷入傳銷，很多人都很著急，急于讓親友醒悟，急于讓親友趕快回家，其實著急是沒有用的，是解決不了任何問題的。人在不冷靜時，還會做出一些錯誤的行為，比如打電話勸說、跟親友吵架、做出最后通牒等就是完全錯誤的。
很多沒有見過傳銷的人還擔(dān)心親友的人身安全有問題，擔(dān)心會不會受到暴力威脅呢，擔(dān)心會不會受到人身傷害呢，其實這個擔(dān)心也是多余的。他的人身安全絕對沒有問題，相反，他正在享受著皇帝式的待遇。
因此，完全有時間，也完全有必要先冷靜下來。當(dāng)然，盡快說服親友醒悟后讓他盡快回家是我們最緊迫的和最終的目的，但是如果不冷靜下來做好準備工作，解救成功的可能性很小甚至是完全不可能成功的。
B、在冷靜下來以后，需要認真做好兩件事。我認為不可小看這兩件事，實際上這兩個問題正是急于勸說親友的人最容易犯的錯誤。
第一件事就是盡可能多的了解傳銷的本質(zhì)和運作模式，“傳銷”的騙人之處真的很厲害，我們不能不尊敬對手。我們不能夠貿(mào)然的說我們已經(jīng)懂得傳銷了，否則在說服親友時，很有可能你反而被他說的無話可說。
我們了解傳銷的重點在于傳銷的本質(zhì)既是非法的也是賺不到錢的。我們還要了解傳銷的具體運作形式，在說服的時候有的放矢，要讓親友明白它不是直銷，還要了解真正直銷的運作模式。
實際上了解完這些內(nèi)容需要很多時間. 除了了解傳銷之外，冷靜下來以后還要做好第二件事，就是保持與親友的聯(lián)系（特別是剛加入傳銷不久的親友）。稍微一不留神，你的親友會跟你玩失蹤的，這可不是開玩笑，你再想找他難如登天！那么這個時候，你需要注意的事項更多，第一就是不要在電話里說服她，那幾乎是不可能的，（別跟我較勁，那是不冷靜的表現(xiàn)）。
更不可在電話里跟她吵，也不能對他下最后通牒，這些都是不管用的。相反的，你要表明你是多么的關(guān)心她，很想去他那里看望他，要想辦法弄到他的詳細地址，她決不會輕易告訴你的。
其次，在電話里說的話題多的是，你可以說你吃的多么多么好，問問她是不是吃得還可以？你睡覺多么多么香，問問她睡得怎么樣？你過的多么多么舒坦，問她可有什么煩惱？你很關(guān)心她，在外邊過得容易嗎，如意嗎？是不是需要你去看望看望他？還有就是，你要說你已經(jīng)沒有錢了，要向他借錢，不要讓他向你借錢，要讓他知道你也需要更多的錢。這是與他保持聯(lián)系的絕招。
要讓她明白，你是他最親近最可靠最可信任的人，你不會騙他，永遠都不會騙他，只要有可能，你永遠會在感情和資金上支持他的。要讓他明白你不會背叛他，這樣他就會與你保持聯(lián)系的。
C、認真準備做好上邊兩件事以后，你就冷靜下來了。這個時候需要同步進行的有四件事。
第一就是要斷掉她的財源，仔細思考都會有哪些人借給他錢。特別是，一定要把真相告知他的骨肉至親，比如他的父母（如果她的父母不是太糊涂的話）。
你要想盡一切辦法不能讓她再拿到一分錢。她在傳銷組織里的生活費大約是200元/月。
因此他只要拿到少量的錢，你就很長時間再也見不到他。要讓他一分錢也拿不到，這樣他沒有錢了，生活不下去了，就會自己回家的，傳銷組織決不是慈善機構(gòu)，不會一直養(yǎng)著他的。
你也不要怕她回不了家，她能出去就能回來的。實在不放心，你可以去他那里接他回來，不要在這種情況下省錢，但是，你要記住，一分錢也不要給他，他一旦有錢，不會自己回來的。
你要掌握住錢，而不能讓他掌握一分錢。這很關(guān)鍵，他已經(jīng)不可靠，不能相信他了。
第二件事就是端掉他的潛在市場，他有一個準備邀約的人的名單，這就是他的市場，你要分析清楚這里邊都會有哪些人。挑選那個她最信得過的人，那個對他的人生有重大影響而且見過世面的人，把真相告訴他。
實際上，通常情況下，你只要告訴她的骨肉至親（父母）就可以了，只要告訴一個人就夠了，但是要保證他的骨肉至親不全是糊涂人，否則，會把他家弄得傾家蕩產(chǎn)的。如果有可能，要盡量挑選那些跟她最親近的人來說明真相，為了給她留條后路，你不要把這件事告訴她的所有朋友。
如果你成功端掉了他的財源和市場，就基本上成功了，你只需要等待，他就會回家的。 只要他回家了，那么你需要限制他再回去。
同時求助反傳銷志愿者，對他進行勸說，反洗腦的工作，這樣能保證他不再迷戀其中，能更快醒悟. 第三件事，如果您等不及，怕承擔(dān)更大的損失，你就需要解救了。解救的時候最少要有兩個或者三個以上有見識的親友同去。
這個時候你可能需要反傳銷聯(lián)盟里的朋友的幫助了。反傳銷聯(lián)盟里有很多可以幫助你的人，相信你一定可以得到幫助。
注意，你需要做更多的準備工作。 第四件事，在解救的時候，主要是自己的力量，不能夠依賴政府，但是，你可以依靠（也就是利用）政府，確切一點，政府在這里指的是派出所。
你不能夠指。
7.親戚被騙傳銷了,據(jù)說傳銷窩還有當(dāng)?shù)氐木瘑T也參加了,誰有辦法能把
親人陷入傳銷，我該怎么辦？ 冷靜、冷靜、再冷靜！->深入了解傳銷、保持與親友的聯(lián)系-> 端掉財源、端掉市場、依靠政府、求助志愿者->解救親友 作為一名反傳銷志愿者，在各個QQ群里經(jīng)常遇到這種情況：親朋好友加入傳銷后，自己不知道該怎么辦？A、經(jīng)過一段時間的反傳銷后，我現(xiàn)在的第一句話就是勸他們先冷靜下來。
咋一聽說親友陷入傳銷，很多人都很著急，急于讓親友醒悟，急于讓親友趕快回家，其實著急是沒有用的，是解決不了任何問題的。人在不冷靜時，還會做出一些錯誤的行為，比如打電話勸說、跟親友吵架、做出最后通牒等就是完全錯誤的。
很多沒有見過傳銷的人還擔(dān)心親友的人身安全有問題，擔(dān)心會不會受到暴力威脅呢，擔(dān)心會不會受到人身傷害呢，其實這個擔(dān)心也是多余的。他的人身安全絕對沒有問題，相反，他正在享受著皇帝式的待遇。
因此，完全有時間，也完全有必要先冷靜下來。當(dāng)然，盡快說服親友醒悟后讓他盡快回家是我們最緊迫的和最終的目的，但是如果不冷靜下來做好準備工作，解救成功的可能性很小甚至是完全不可能成功的。
B、在冷靜下來以后，需要認真做好兩件事。我認為不可小看這兩件事，實際上這兩個問題正是急于勸說親友的人最容易犯的錯誤。
第一件事就是盡可能多的了解傳銷的本質(zhì)和運作模式，“傳銷”的騙人之處真的很厲害，我們不能不尊敬對手。我們不能夠貿(mào)然的說我們已經(jīng)懂得傳銷了，否則在說服親友時，很有可能你反而被他說的無話可說。
我們了解傳銷的重點在于傳銷的本質(zhì)既是非法的也是賺不到錢的。我們還要了解傳銷的具體運作形式，在說服的時候有的放矢，要讓親友明白它不是直銷，還要了解真正直銷的運作模式。
實際上了解完這些內(nèi)容需要很多時間.除了了解傳銷之外，冷靜下來以后還要做好第二件事，就是保持與親友的聯(lián)系（特別是剛加入傳銷不久的親友）。稍微一不留神，你的親友會跟你玩失蹤的，這可不是開玩笑，你再想找他難如登天！那么這個時候，你需要注意的事項更多，第一就是不要在電話里說服她，那幾乎是不可能的，（別跟我較勁，那是不冷靜的表現(xiàn)）。
更不可在電話里跟她吵，也不能對他下最后通牒，這些都是不管用的。相反的，你要表明你是多么的關(guān)心她，很想去他那里看望他，要想辦法弄到他的詳細地址，她決不會輕易告訴你的。
其次，在電話里說的話題多的是，你可以說你吃的多么多么好，問問她是不是吃得還可以？你睡覺多么多么香，問問她睡得怎么樣？你過的多么多么舒坦，問她可有什么煩惱？你很關(guān)心她，在外邊過得容易嗎，如意嗎？是不是需要你去看望看望他？還有就是，你要說你已經(jīng)沒有錢了，要向他借錢，不要讓他向你借錢，要讓他知道你也需要更多的錢。這是與他保持聯(lián)系的絕招。
要讓她明白，你是他最親近最可靠最可信任的人，你不會騙他，永遠都不會騙他，只要有可能，你永遠會在感情和資金上支持他的。要讓他明白你不會背叛他，這樣他就會與你保持聯(lián)系的。
C、認真準備做好上邊兩件事以后，你就冷靜下來了。這個時候需要同步進行的有四件事。
第一就是要斷掉她的財源，仔細思考都會有哪些人借給他錢。特別是，一定要把真相告知他的骨肉至親，比如他的父母（如果她的父母不是太糊涂的話）。
你要想盡一切辦法不能讓她再拿到一分錢。她在傳銷組織里的生活費大約是200元/月。
因此他只要拿到少量的錢，你就很長時間再也見不到他。要讓他一分錢也拿不到，這樣他沒有錢了，生活不下去了，就會自己回家的，傳銷組織決不是慈善機構(gòu)，不會一直養(yǎng)著他的。
你也不要怕她回不了家，她能出去就能回來的。實在不放心，你可以去他那里接他回來，不要在這種情況下省錢，但是，你要記住，一分錢也不要給他，他一旦有錢，不會自己回來的。
你要掌握住錢，而不能讓他掌握一分錢。這很關(guān)鍵，他已經(jīng)不可靠，不能相信他了。
第二件事就是端掉他的潛在市場，他有一個準備邀約的人的名單，這就是他的市場，你要分析清楚這里邊都會有哪些人。挑選那個她最信得過的人，那個對他的人生有重大影響而且見過世面的人，把真相告訴他。
實際上，通常情況下，你只要告訴她的骨肉至親（父母）就可以了，只要告訴一個人就夠了，但是要保證他的骨肉至親不全是糊涂人，否則，會把他家弄得傾家蕩產(chǎn)的。如果有可能，要盡量挑選那些跟她最親近的人來說明真相，為了給她留條后路，你不要把這件事告訴她的所有朋友。
如果你成功端掉了他的財源和市場，就基本上成功了，你只需要等待，他就會回家的。只要他回家了，那么你需要限制他再回去。
同時求助反傳銷志愿者，對他進行勸說，反洗腦的工作，這樣能保證他不再迷戀其中，能更快醒悟.第三件事，如果您等不及，怕承擔(dān)更大的損失，你就需要解救了。解救的時候最少要有兩個或者三個以上有見識的親友同去。
這個時候你可能需要反傳銷聯(lián)盟里的朋友的幫助了。反傳銷聯(lián)盟里有很多可以幫助你的人，相信你一定可以得到幫助。
注意，你需要做更多的準備工作。第四件事，在解救的時候，主要是自己的力量，不能夠依賴政府，但是，你可以依靠（也就是利用）政府，確切一點，政府在這里。
